事業分離について

事業分離について以下のサイトに大変わかり易く載っていました。

http://www.melma.com/backnumber_177059_4527846/

事業分離の問題を解くにあたっては、その事業分離を投資の継続とみるか、清算とみるかを判定することがまず最初にすることです。

例えば、Ａ社がＢ社に甲事業を事業分離したとして、その対価が金銭である場合には精算とみます。
仕訳など、分離元企業の会計処理は上記のサイトにわかりやすく載っていたのでここでは書きません。
ただし、場合によっては、清算、投資の継続いずれでもない、共通支配下の取引に該当する場合もあるので、気を付ける。

「共通支配下の取引」とは、結合当事企業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的ではない場合の企 業結合をいいます。共通支配下の取引により企業集団内を移転する資産及び負債は、原則として、移転前に付されていた適正な帳簿価額により計上しま す。＜「企業結合に係る会計基準」　三 4.（1）＞

共通支配下の取引により、企業集団内を移転する資産及び負債は、原則として、移転前に付された適正な帳簿価額により計上し、移転した資産及び負債の差額 は純資産として処理します。また、移転した資産及び負債の対価として取得する株式の取得原価は、当該資産及び負債の適正な帳簿価額による純資産に基づいて 算定します。

連結上は、内部取引としてすべて消去されます。

さて、分離元はいいとして、分離先企業の会計処理にも注意が必要です。
分離先企業の状況によって、逆取得になる場合もあるからです。

例えば、事業分離前はＡ社が持っているＢ社の株は１０％だったとします。甲事業をＢ社に分離したことにより、Ｂ社の株を対価として受け取った結果、Ａ社が持つＢ社の株が６０％になった場合、Ｂ社側の会計処理としては、甲事業を合併した結果、子会社になってしまったのですから逆取得になってしまいます。

取得の場合は、パーチェス法ですが、逆取得、共通支配下の取引の場合は簿価に基づくので注意しなければなりません。

株式交換、逆取得の場合

逆取得とは、企業結合が合併の形をとる場合において、取得企業が法律上存続する会社と異なる場合のこと。
つまりＡ社がＢ社を買収してＡ社が存続会社になるが、議決権比率はＢ社の方が多い場合。

このような逆取得の場合、Ａ社での処理は持分プーリング法に準じた形で処理することになります。

しかし、連結Ｂ／Ｓ上では、Ｂ社がＡ社をパーチェス法で連結する形をとります(合併直前のＢ社のＢ／ＳにＡ社の時価評価後Ｂ／Ｓをプラスする)。

その理由について、非常にわかりやすい質問と回答がＯＫＷＡＶＥ上にあったので引用させていただきます。
http://okwave.jp/qa/q5182582.html
(1)理論上は、個別処理においてもパーチェス法を行いたい（逆取得の連結上の処理と同じ処理がしたい）
but
(2)個別上、存続する会社（このケースではＡ社）の時価評価を行うのは、現在の会計慣行にそぐわない　（∵時価評価は限られた場合にしか行われないはずです　ex.金融商品）
ゆえに
(3)仕方なく個別上はプーリング法類似の方法によって、合併の仕訳としているのです。
つまり逆取得における、個別上のプーリング法的な処理と、連結上のパーチェス法の処理は、どちらも合併という同一の経済事象を異なる形で表現している、同列の処理、ということです。

株式交換について

株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社または
合同会社に取得させることをいいます。

例えば、既存の会社Ａが既存の会社Ｂ社との間に親子関係をつくり
企業集団グループを形成したいとします。
このとき、親子関係を作る方法としてＡ社がＢ社の株式を購入する方法があります。
しかし、この方法だと、株式買収に要する多額のキャッシュを用意しなければ
なりません。そこで、登場するの株式交換という方法です。

Ａ社はまず、Ｂ社の株主からＢ社株式を受取ります。
そして、その対価としてＡ社株式をＢ社株主の交付するのです。
これにより、Ａ社はＢ社発行の全ての株式を自社の株式を対価として取得できるので
キャッシュを用いずに、Ｂ社を子会社にすることができます。


＜株式交換の会計処理＞
 
まずは、取得か持分の結合か判定します。判定の方法は
http://tyouroku.blogspot.com/2010/01/blog-post.html
で書いたとおりです。

・取得
処理方法：パーチェス法
子会社株式の取得原価：取得の対価＋取得に直接要した支出額
のれんは計上する


・持分の結合
処理方法：持分プーリング法
子会社株式の取得原価：完全子会社の適正な帳簿価額による純資産額に基づいて算定
のれんは計上しない


なお、株式交換の場合、合併とは異なり完全子会社は消滅していないので
持分の結合と判定された場合でも、完全子会社の純資産の内訳項目を引き継ぐことは
ありません。
 

株式移転の解き方

株式移転の問題の解き方です。

株式移転とは、新しく親会社（P社）を設立し、P社が既存の会社（A社、B社）の持ち株会社となること。

株主が変わっただけなので、Ａ社とB社ではな仕訳なし。株式移転時の仕訳はP社の仕訳のみ行う。

Ａ社とＢ社が持分の結合と判定された場合は、持分プーリングとして処理する。
取得と判定された場合は以下の手順です。



まず、判定の仕方は
http://tyouroku.blogspot.com/2010/01/blog-post.html
の記事の通りです。


で、取得と判定された場合、Ａ社とＢ社とで処理の仕方が異なります。

・A社株式取得にかかる仕訳は持分プーリングで処理します。つまり、Ｐ社とＡ社は対等の関係ということです。

・B社株式取得に係る仕訳についてはパーチェス法として処理します。Ｐ社はＢ社より上の立場からの株式の取得ということです。

このＢ社株式の取得の対価の計算は以下のように算定します。

取得企業株式時価単価×被取得企業株主に交付した株式数

以上の説明はＰ社の個別貸借対照表上の仕訳に関する方法ですが、これが連結会計上の仕訳になるとまた変わってきます。

Ｐ社の株式移転直後のＢ／Ｓ上は

A社株式　×××　／　資本金　×××
B社株式　×××　／　資本準備金　×××
＿＿＿＿＿＿＿＿／　その他資本剰余金　×××

のようになっていますが、投資と資本の相殺消去でＡ社、Ｂ社の株式を消去します。

資本金　×××　　　　／　Ａ社株式　×××
資本剰余金　×××　／

そして、株式移転直前のＡ社のＢ／Ｓを合算します。
連結財務諸表上、取得企業であるＡ社の純資産が引き継がれるため1の仕訳と合わせると、Ａ社株式の消去だけが行われることになります。

Ｂ社でも同様の処理をします。

合併の問題の解き方

今日は、ざっくりと合併の問題の解き方をメモしておきます。時間があれば、株式交換、株式移転についても書こうかと。

さて、早速、解く順序です。

１．取得か持分の結合か判定する

２．合併仕訳

これだけです。

まあ、これだけですが、実際解くとなるといろいろありますので、以下にメモしておきます。

のれん等調整額について

当初、意味のわからなかったのれん等調整額

のれん等調整額=のれん÷2＋繰延資産

のれんと繰延資産。つまり財産価値の無いものは配当の原資からは除くということです。
なぜのれんは２分の１にするのかはよくわかりませんが・・・。まるっきり原資にならない、というわけではないからでしょうかね。一応超過収益能力なわけですから。

この金額を資本等金額などと比べて、剰余金から控除しなければならない額を算定します。

資本等金額＝資本金＋準備金

では、以下からそのパターンについて書きます。

分配可能額の算定方法

分配可能額の算定については本当に、本当に、最初読んだとき戸惑いました。なんってややこしいんだ！と。

算定方法については、いろいろなサイトで解説されています。

新日本有限責任監査法人のサイト
http://www.a2msn.jp/portal/commentary/cl/f_repo/06/story/01.html

この記事でぼくが書いておくことは、細かい算定方法ではなく、自分が問題を解いているうちに、やっとわかってきた、自分なりの分配可能額の解釈です。

自分なり、ですので理論的に正しいかどうかは保証できませんが（＾＾；